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浪潮信息:公司及中国银河证券股份有限公司关于《关于请做好浪潮信息配股申请发审委会议准备工作的函》的回复

日期:2019-11-27附件下载

    证券代码:000977 证券简称:浪潮信息
    
    浪潮电子信息产业股份有限公司
    
    及中国银河证券股份有限公司
    
    关于
    
    《关于请做好浪潮信息配股申请发审委
    
    会议准备工作的函》的回复
    
    保荐机构(主承销商)北京市西城区金融大街35号2-6层
    
    二〇一九年十一月
    
    关于《关于请做好浪潮信息配股申请发审委会议准备工作的
    
    函》的回复
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    贵会出具的《关于请做好浪潮信息配股申请发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)已收悉。浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称“浪潮信息”、“发行人”、“申请人”或“公司”)已会同保荐机构中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”、“保荐机构”)、发行人律师北京海润天睿律师事务所(以下简称“发行人律师”)、发行人会计师和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)等相关各方对《告知函》所列问题认真进行了逐项落实,对相关问题进行了回复,请予审核。
    
    如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与配股说明书(申报稿)中的释义具有相同含义。
    
    本回复报告的字体:
    
    告知函所列问题 黑体、加粗对告知函所列问题的答复 宋体
    
    目 录
    
    问题1............................................................................................................................. 1
    
    问题2............................................................................................................................. 9
    
    问题3........................................................................................................................... 15
    
    1、关于毛利率。申请人报告期毛利率分别为13.72%、10.58%、11.02%和11.82%,明显低于同行业上市公司平均值。申请人2016年综合毛利率高于报告期平均水平,与同行业可比公司毛利率波动趋势不一致。2016年扣非后归母净利润为5,867.96万元。
    
    请申请人:(1)结合报告期毛利率波动情况,说明并披露2016年综合毛利率较高,且与同行业可比公司毛利率波动趋势不一致的原因及合理性;(2)结合2016年关联采购及关联销售情况,说明并披露申请人向关联方采购及销售的定价是否公允,是否存在关联方向申请人输送利益的情形;(1)说明并披露申请人产品类型与同行业可比公司的具体差异情况,是否存在技术上的可替代性,是否存在核心技术优势不足的风险;(2)说明并披露同行业可比公司开发同类产品是否存在障碍,申请人毛利率是否存在同行业可比公司参与竞争后持续下滑的风险。请保荐机构及申报会计师说明核查过程、依据并出具明确的核查意见。
    
    【回复】:
    
    一、结合报告期毛利率波动情况,说明并披露2016年综合毛利率较高,且与同行业可比公司毛利率波动趋势不一致的原因及合理性
    
    (一)公司2016年综合毛利率较高的原因及合理性分析
    
    报告期内,云计算、AI 等新一代技术是市场增长的主要技术动力,推动着互联网企业持续扩展基础架构规模。公司以市场需求为导向,抓住云计算发展机遇,不断推动产品更新、升级,增强了市场竞争力,公司互联网客户收入占营业收入比例大幅提升,其中2017年度公司互联网客户收入占营业收入比例同比提升近20个百分点。由于大型互联网客户对服务器需求量较大且议价能力较强,使得公司2017年综合毛利率较2016年有所下滑。
    
    (二)公司与同行业上市公司毛利率变动趋势分析
    
    公司选取Wind中信行业类-PC及服务器硬件行业中业务包含服务器生产销售的公司作为同行业公司进行比较,报告期内,公司的综合毛利率水平与同行业上市公司对比情况如下:
    
       股票代码      股票简称   2019年1-6月    2018年度     2017年度     2016年度
     000066.SZ     中国长城           21.38%       21.93%       21.67%       10.76%
     000938.SZ     紫光股份           22.47%       21.24%       21.96%       18.71%
     600100.SH     同方股份           23.06%       20.56%       21.32%       17.87%
     603019.SH     中科曙光           17.92%       18.30%       17.41%       20.86%
               平均值                21.21%       20.51%       20.59%       17.05%
     000977.SZ     浪潮信息           11.82%       11.02%       10.58%       13.72%
    
    
    报告期内,公司2017年综合毛利率较2016年减少3.14个百分点,而后呈现逐步上升的趋势,同行业上市公司的平均综合毛利率则呈现逐步上升的趋势。造成这种差异的主要原因为公司的主营业务构成与上述同行业上市公司存在较大差异。具体来说:
    
    公司与同行业上市公司收入按产品分类情况如下:
    
    单位:万元
    
      股票代码    股票简称  2018年主营业务收入        收入按产品分类及占比情况
                                               高新电子(39.97%)、信息安全整机及解决
     000066.SZ   中国长城           1,000,948.35 方案(19.26%)、电源产品(30.43%)、其
                                               他(10.33%)
                                               互联网服务与终端(46.06%)、云计算和大
     600100.SH   同方股份           2,454,219.22 数据(7.73%)、公共安全(25.98%)、节能
                                               环保(19.65%)、其他(0.58%)
                                               IT基础架构产品服务及解决方案
     000938.SZ   紫光股份           4,830,578.59 (44.89%)、IT产品分销与供应链服务
                                               (62.23%)、其他(3.70%)、合并抵消
                                             (-10.83%)
     603019.SH   中科曙光            905,579.45 高端计算机(79.51%)、存储产品(9.59%)、
                                               软件开发、系统集成、技术服务(10.90%)
     000977.SZ   浪潮信息           4,694,082.03 服务器及部件(99.73%)、IT终端及散件
                                             (0.27%)
    
    
    数据来源:Wind数据-2018年年度报告
    
    报告期内,发行人超过99%的收入来源于服务器及部件产品,2018年公司服务器出货量占全球出货量市场份额比例为8.19%,处于全球服务器出货量份额第三名,全国第一。而从上述收入构成情况可看出,中国长城、同方股份和紫光股份的收入中来自于服务器业务收入的占比均较低。根据中科曙光2018年度报告显示,中科曙光高端计算机产品收入占其主营业务收入的 79.51%,而高端计算机设备主要以服务器产品形态体现,中科曙光的收入来源主要来自于服务器的销售,其高端计算机业务毛利率变动趋势与公司基本一致。
    
    综上所述,发行人的主营业务构成与同行业上市公司存在较大差异,使得综合毛利率数据可比性较低,报告期内的变动趋势略有差异。
    
    二、结合2016年关联采购及关联销售情况,说明并披露申请人向关联方采购及销售的定价是否公允,是否存在关联方向申请人输送利益的情形
    
    (一)公司2016年关联采购及销售情况
    
    2016年度,公司向浪潮集团及其控制的其他企业采购金额为2,627.86万元,金额较小,主要为运维服务费、技术开发与实施费、房租物业费等,占营业成本的比重为0.24%,比例较低。
    
    2016年度,公司向浪潮集团及其控制的其他企业销售金额为50,259.49万元,主要为销售服务器产品,占2016年营业收入比重为3.97%,比例较低。
    
    (二)公司与浪潮集团及其控制的其他企业关联交易定价原则
    
    根据公司与浪潮集团2016年签订的框架协议,公司与浪潮集团及其控股子公司日常经营性关联交易定价原则为:公司向浪潮集团及其控制的其他企业及浪潮集团及其控制的其他企业向公司提供的产品或技术服务之价格,应按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格,按下列原则及顺序收取费用,并按期进行结算:
    
    1、政府定价:国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准。
    
    2、市场一般通行的价格:当地市场价格应由交易双方协商后确定,商定当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及一方以公开招标的方式所能获得的最低报价。
    
    3、若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格)。
    
    (三)2016年公司向关联方与非关联方销售单价对比情况
    
        公司服务器产品的价格因产品类型及规格型号的不同而存在较大差异,即使
    同一规格型号产品因产品配置不同而导致产品价格也存在较大差异。经保荐机构
    和发行人会计师核查公司销售金额较大的关联方与非关联方相同型号、配置较为
    相近产品的销售单价,其价格基本相同,不存在重大差异。
    
    
    综上所述,2016 年度,公司关联方采购及销售金额占营业成本和营业收入的比例均较低,公司按照与关联方之间的关联交易定价原则向关联方进行采购和销售,并已经履行了相关决策程序。公司向关联方与非关联方销售的型号相同、配置较为接近的产品价格基本相同,价格公允,不存在关联方通过关联交易向发行人输送利益的情形。
    
    三、说明并披露申请人产品类型与同行业可比公司的具体差异情况,是否存在技术上的可替代性,是否存在核心技术优势不足的风险
    
    (一)与同行业公司产品类型差异
    
    公司一直专注于服务器产品研发和生产,是国内少数集服务器研发、设计、生产及销售为一体、具有完整产业链的服务器制造商,在通用服务器、高端服务器和存储服务器领域生产研发了多个系列的服务器产品以满足不同级别客户的不同需求。
    
    近年来云计算、人工智能等新一代技术是市场增长的主要动力,推动着互联网企业持续扩展基础架构规模,也刺激了传统企业用户的采购需求。公司坚持“云+AI”的战略,研发了满足市场需求的云服务器和AI服务器,由于市场方向的选择不同,公司服务器产品与同行业上市公司存在一定的差异。
    
    (二)公司的技术优势
    
    由于公司所处的信息技术行业发展十分迅猛、更新换代速度较快,因此公司所从事的服务器业务也需要不断研发新技术和新产品以满足行业快速发展的市场需求。公司面向在线事务处理等传统关键应用,云计算、AI 计算、边缘计算等新兴前沿应用,已经形成完整的服务器核心技术,并申请了专利,技术优势主要体现在开发能力、创新能力及敏捷交付等方面。具体来说:
    
    1、技术开发和人员优势
    
    公司是国内专门从事服务器生产与研发的高新技术企业,与国内其他同类生产企业相比在产品设计、开发、交付上具有明显优势;公司承担着高效能服务器和存储技术国家重点实验室的相关建设和科研工作,并拥有中国目前最大的高端计算机综合研发生产基地。目前,公司牵头制定并发布了9项国家及行业标准,参与并发布了4项行业标准、22项国家标准、4项国际标准。
    
    此外,公司下设的研发技术部门为技术创新的主体,截至 2019 年 6 月 30日,公司研发部门共拥有各类专业技术人员2,090人,占公司员工总数的44.34%;公司拥有硕士、博士学历人员932人,占公司员工总数的19.78%。作为国家重点科技企业,公司多次承担了国家863计划重大科研攻关项目、国家科技攻关计划、山东省“八五”重点攻关等项目。
    
    2、产品创新优势
    
    公司作为全球智慧计算的领先者,聚焦云计算和人工智能变革发展机遇,升级智慧计算战略,坚持自主创新,不断加大产品研发投入,完善产品布局,陆续推出了一系列自主研发的数据中心产品、人工智能产品和边缘计算产品。
    
    在数据中心产品方面,2016年,公司发布了1U12盘双路服务器NF5166M4,该产品存储密度为业界最高,优化了超大规模数据中心的分级存储应用;同年,公司发布了整机柜服务器SR4.5,实现了整机柜服务器产品7年5次迭代。2017年,公司成为唯一同时加入OCP、ODCC、OPEN19全球三大开放计算标准组织的服务器供应商,推出了首款通过ODCC官方认证的整机柜服务器、符合OCP标准的整机柜服务器 OR 系列、OCP 社区首款基于 Intel Skylake 平台的浪潮ON5263M5服务器、全球首发符合OPEN19标准的服务器。2018年,公司与OCP联合发布最新OCP 标准的浪潮整机柜服务器新品,为各类数据中心,尤其是大规模、超大规模数据中心,提供了下一代开放技术管理方案。公司高密度服务器i48首个通过ODCC多节点服务器认证,满足百变场景需求,大幅度改善传统数据中心的Capex、Opex等经济指标。
    
    在人工智能产品方面,2016 年,公司发布了浪潮深度学习一体机,可大幅提升在人脸识别、图片分类、物体识别等应用场景的深度学习计算性能,并有效提高用户在实际业务使用深度学习的能力。2017年,公司与百度联合发布ABC一体机,产品面向AI模型训练和线上预测两大类AI计算场景,可根据客户AI业务规模及对计算力的需求,精准匹配计算系统,以端到端软硬一体的方式,推动人工智能产业AI化。2018年,公司构建了全栈式AI计算系统,发布了全新AI品牌——Tensor Server,整合了公司强大的AI基础架构能力,可交付具备强自适应、高效加速、灵活拓展的AI基础架构系统;发布了首款面向 AI云设计的弹性GPU服务器NF5468M5,可提供专为AI云优化的弹性配置能力,帮助云服务商快速构建强大敏捷的AI基础架构;发布了全球最强AI超级服务器AGX-5,可支持下一代更强大的GPU加速器,单机计算性能高达2 Pflops,可支持4倍超
    
    大规模深度神经网络模型且训练速度提高10倍。
    
    在边缘计算产品方面,在2019年世界移动通信大会上,公司发布了首款基于OTII标准的边缘计算服务器 NE5260M5,该服务器适合于边缘数据中心部署,可承担 NFVI、视频、AI、CDN 等各类网络边缘应用,针对不同应用进行了针对性设计,可以让边缘数据中心具备很强的神经网络训练和推理能力,从而实现5G网络边缘的人工智能。
    
    3、敏捷交付优势
    
    公司一直专注于服务器业务,积累了丰富的行业经验,能够准确把握行业技术趋势与市场需求,凭借多年积累的技术经验快速开发出满足市场需求的产品,提升研发交付效率。目前公司一款服务器的研发周期从 1.5 年压缩到 9 个月,客户提出需求最快可以 3个月交付样机。
    
    在供应交付上,公司不断优化供应链管理,提升生产交付效率,整机柜云服务器的整体交付周期从15天缩短至3-7天,生产效率提高 30%,产能大幅提升,客户TCO 降低 31%。特别是公司2017年建成了业界领先的智能服务器工厂,实现了高效的定制化生产,解决了信息化高端装备的大规模定制生产难题,用更少的时间满足更多的云计算和人工智能定制化产品的动态需求,提升供应交付效率。
    
    综上,公司所处行业特点决定了发行人不能在现有技术水平上固步自封,需要跟随行业发展速度不断进行研发和创新,对现有技术进行更新和迭代,而发行人基于目前所处的全球领先地位形成的对行业发展趋势的准确把握,以及多年积累的行业经验、人员团队、研发和服务机制能够保证发行人在未来的竞争中一直保持着较为领先的技术研发能力和竞争优势。
    
    四、说明并披露同行业可比公司开发同类产品是否存在障碍,申请人毛利率是否存在同行业可比公司参与竞争后持续下滑的风险
    
    (一)公司所处行业有着较高的技术壁垒和市场壁垒
    
    1、技术壁垒
    
    服务器用户在追求高性价比的同时会对产品的技术创新提出更多要求。随着市场竞争的加剧,产品创新成为服务器厂商十分重视的问题。面对用户的需求,服务器生产厂商只有通过不断的技术创新、加深对用户、市场的深刻理解,持续升级和优化产品线,才能引领行业发展,并带给用户最佳的产品体验。由于服务器的技术含量较高,要求厂商必须具备较高生产技术和研发能力,因此对新进入的厂商具有一定的技术壁垒。另外,各服务器厂商十分注重专利保护,近三年,公司专利年均申请量超过4,600项,在一定程度上也形成了技术壁垒。
    
    2、市场壁垒
    
    服务器的用户主要分布在互联网、金融、电信、交通电力、政府部门等关键核心领域,因此其下游客户群体相对固定。上述下游客户群体往往从安全性、可靠性出发,要求供应商具备较强的产品研发能力、较好的生产和装备检测水平,以及良好的售后跟踪服务;另外服务器供应商一经选定,下游客户不会轻易放弃与现有的供应商的合作关系,具备较强的粘性。因此,公司所处行业对新进入的厂商具有一定的市场壁垒。
    
    (二)公司所处行业竞争情况
    
    报告期内,公司综合毛利率分别为13.72%、10.58%、11.02%和11.82%,毛利率较低且长期稳定,公司已经处于一个充分竞争、十分成熟的市场。经过长期的市场竞争,公司凭借技术优势及创新能力,树立了目前在服务器领域的市场地位。2016年至2018年公司服务器及部件等销售收入复合增长率达到93.38%,根据Gartner数据显示,2018年浪潮x86服务器出货量、销售额均居全球前三、中国第一,增速全球第一。2017 年,主要由于客户结构变化导致公司毛利率有所下滑。但2017年以来,随着公司技术水平不断创新和提升以及业务规模的快速增长,公司的技术创新优势及规模优势逐步显现,毛利率呈现逐步上涨的趋势。未来,公司将继续坚持以客户为中心,坚持自主创新,不断加大产品研发投入,完善产品布局,注重产品质量的控制,进一步扩大公司的竞争优势,从而提升产品毛利率水平。
    
    综上所述,公司已经处于一个充分竞争的市场,服务器行业具有较高的技术壁垒和市场壁垒,经过长期的市场竞争,公司凭借技术优势及创新能力,已经确立了全球领先、国内首位的市场地位。未来,随着公司竞争优势的进一步扩大,产品毛利率也将继续保持较为稳定的水平。
    
    五、保荐机构、发行人会计师的核查意见
    
    1、核查过程
    
    保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序:
    
    (1)取得并复核了发行人报告期按客户类型划分的收入明细表、主要原材料采购单价明细表,分析申请人报告期毛利率变动原因;
    
    (2)通过查询同行业上市公司年报,比较分析发行人与同行业上市公司主营业务构成情况和毛利率变动情况;
    
    (3)取得并查看了发行人2016年与关联方和非关联方签订的采购合同、销售合同、发行人与浪潮集团签订的《日常关联交易框架协议》,发行人与关联方的关联交易决策程序文件,对比分析了发行人对关联方销售和非关联方销售的价格;
    
    (4)访谈了发行人高管,了解发行人与关联方交易情况、了解发行人产品与同行业上市公司差异情况、了解发行人技术发展情况、发行人所处行业壁垒、竞争情况、发行人竞争优势。
    
    2、核查意见
    
    (1)报告期内,发行人综合毛利率分别为13.72%、10.58%、11.02%和11.82%,其中2017年综合毛利率较2016年减少3.14个百分点,主要系发行人客户结构变化所致;
    
    (2)公司与同行业上市公司的毛利率水平及变动趋势存在差异,主要是由于发行人主营业务构成与同行业上市公司存在较大差异,具有合理性;
    
    (3)发行人2016年度向关联方采购及销售的定价公允,不存在关联方向申请人输送利益的情形;
    
    (4)发行人坚持“云+AI”的战略,研发了满足市场需求的云服务器和 AI服务器,并得到了市场认可,在核心产品技术、研发创新能力及敏捷服务能力上形成了一定的竞争优势;
    
    (5)发行人所处市场已经属于充分竞争的市场具有较高的技术壁垒和市场壁垒,公司目前的服务器业务毛利率水平已经为充分竞争后的结果,通过市场竞争发行人已经确立了全球领先、国内首位的市场地位,后续毛利率大幅下滑的风险较小。
    
    2、关于应收账款。2017年9月,申请人与国际商业机器(中国)投资有限公司共同出资设立合资公司浪潮商用机器有限公司(简称合资公司)。合资公司注册资本10亿元人民币,其中申请人出资5.10亿元人民币,占合资公司51%的股权,IBM中国出资4.90亿元人民币,占合资公司49%的股权。合资公司与IBM全资保理公司签订框架协议,约定合资公司应收账款通过IBM下属保理公司收回,自应收账款形成日起30日后由IBM全资保理公司向合资公司支付回款,合资公司客户直接向IBM全资保理公司结算款项。2017年和2018年,申请人办理应收账款保理和转让业务的金额分别为18.64亿元和32.06亿元。2018年申请人单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额为52,071.63万元,计提比例54.88%,剩余部分因实施保理业务未计提。
    
    请申请人:(1)说明并披露应收账款保理和转让业务是否均通过IBM下属保理公司实施,该合作模式设立的背景,是否符合行业特点;(2)结合保理业务具体开展及行业情况,说明披露是否存在为申请人输送利益的情形;(3)说明并披露应收账款保理和转让业务是否存在后续风险,相关会计处理是否符合会计准则规定。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查过程、依据并出具明确的核查意见。
    
    【回复】:
    
    一、说明并披露应收账款保理和转让业务是否均通过IBM下属保理公司实施,该合作模式设立的背景,是否符合行业特点
    
    (一)报告期内,公司应收账款保理和转让业务实施情况
    
    为加速资金周转,提高资金使用效率,自2017年起,公司分别通过银行、信托公司和IBM下属保理公司实施应收账款保理和转让业务,其中通过IBM下属保理公司实施保理业务的为浪潮商用的应收账款,具体情况如下:
    
    单位:万元
    
                   项目               2019年1-6月   2018年度   2017年度    2016年度
     应收账款保理和转让                  139,171.45  320,640.46   186,445.02          -
     其中:通过IBM下属保理公司实施       98,799.72   84,527.46           -          -
    
    
    上表中,应收账款保理和转让业务主要是公司通过银行、信托公司和 IBM下属保理公司实施的不含追索权的保理业务和应收账款转让业务,公司通过向银行、信托公司和 IBM下属保理公司办理不含追索权的保理业务和转让应收账款提前回笼资金并向银行、信托公司和IBM下属保理公司支付一定的服务费。
    
    (二)浪潮商用通过IBM下属保理公司实施保理业务的背景
    
    2017年9月8日,公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》,公司与国际商业机器(中国)投资有限公司签署了合资经营企业合同,共同出资在中国设立合资公司浪潮商用机器有限公司,合资公司注册资本10亿元人民币,其中浪潮信息出资5.10亿元人民币,占合资公司51%的股权,IBM中国出资4.90亿元人民币,占合资公司49%的股权。
    
    IBM与公司合资成立浪潮商用之前,IBM在中国的Power服务器业务主要通过授权代理商开展,IBM提供给代理商的账期为30天,IBM对代理商的应收账款通过其全资保理公司实施保理业务。浪潮商用成立之后,承接了大部分原IBM在中国的Power服务器业务的代理商客户。为了降低浪潮商用对代理商应收账款的管理成本、有效隔离应收账款回款风险、加速资金周转、提高资金使用效率,同时为了保证业务的平稳开展,最大程度降低业务的波动,浪潮商用延用了IBM之前与代理商的合作模式。
    
    该种业务合作模式是IBM在业务合作中一种常用的业务合作模式。在中国,IBM 与戴尔、联想等其他合作伙伴也开展了该种业务模式的合作,该业务的开展符合行业特点和行业惯例。
    
    二、结合保理业务具体开展及行业情况,说明披露是否存在为申请人输送利益的情形
    
    (一)同行业上市公司开展保理业务的情况
    
    应收账款保理是指企业将应收账款按一定折扣卖给第三方(保理机构),获得相应的融资款,以利于现金的尽快取得。开展应收账款保理业务是上市公司提高资金使用效率的常见方式,也是银行开展的较为常见的常规业务,同行业上市公司中也有开展应收账款保理业务的情形。
    
    (二)浪潮商用与IBM全资保理公司开展保理业务的具体情况
    
    浪潮商用成立后,与 IBM全资保理公司签订框架协议,约定浪潮商用可将经 IBM全资保理公司审核通过的应收账款委托其办理保理业务,并就该保理业务向 IBM的全资保理公司支付一定的手续费,根据业务办理的不同类别,已经办理该保理业务的应收款项自发货起的第1至30日(一般为30日)由IBM全资保理公司向浪潮商用支付货款,浪潮商用的客户直接向 IBM全资保理公司结算款项;若到期后客户未能按时向IBM全资保理公司结算款项,则需要向IBM全资保理公司支付相应逾期费用。
    
    综上所述,开展应收账款保理业务是上市公司提高资金使用效率的常见方式,报告期内,公司分别通过与银行、信托机构和IBM下属保理公司实施应收账款保
    
    理和转让业务。其中,公司通过IBM下属保理公司实施应收账款保理业务主要为
    
    了降低浪潮商用对代理商应收账款的管理成本、有效隔离应收账款回款风险、加
    
    速资金周转,提高资金使用效率,同时保证业务的平稳开展,最大程度降低业务
    
    的波动。公司通过IBM下属保理公司实施保理业务的应收账款账期较短,并向其
    
    支付了一定的手续费,不存在通过这种方式为发行人输送利益的情形。
    
    三、说明并披露应收账款保理和转让业务是否存在后续风险,相关会计处理是否符合会计准则规定
    
    (一)公司应收账款保理和转让业务终止确认的相关会计处理情况
    
    1、应收账款终止确认的会计处理情况
    
    报告期内,公司通过银行、信托机构和 IBM下属保理公司等第三方机构实施的应收账款保理和转让业务均为无追索权的保理和转让业务。公司在签订转让合同或者保理合同并收到转让款后即终止确认合同转让的应收账款,对该应收账款已计提的坏账准备转回计入当期资产减值损失,公司支付的业务服务费计入当期财务费用,具体会计处理如下:
    
    ①借:银行存款(实际从第三方收到的款项)
    
    财务费用(向第三方支付的手续费)贷:应收账款(所售出债权的账面余额)②借:坏账准备(原已计提的坏账准备金额)
    
    贷:资产减值损失
    
    2、公司通过银行、信托机构实施的应收账款保理和转让业务的会计处理符合《企业会计准则》规定,不存在后续风险
    
    公司与银行、信托机构签订的合同约定,公司向银行、信托机构转让应收账款后,银行、信托机构享有该应收账款的全部债权及其附属权利,公司仅代为收取款项,收到款项后,无条件、无滞留支付给银行,符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》(财会[2017]8 号)第六条规定的金融资产转移“(二)企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利,但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务,且同时满足下列条件:
    
    1、企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时,才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款,但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的,视同满足本条件。
    
    2、转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产,但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证。
    
    3、企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方,且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资,但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内,将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资,并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的,视同满足本条件。”的情形。
    
    同时合同约定,就银行、信托机构已受让的交易债权,银行、信托机构放弃对公司一切追索权利而直接要求债务人履行债务,因此公司终止确认相应应收账款符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)第七条“企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的,应当终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债”和《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2006]3号)第七条“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,应当终止确认该金融资产”的规定。
    
    3、浪潮商用通过 IBM 下属保理公司实施的应收账款保理业务的会计处理符合《企业会计准则》规定,不存在后续风险
    
    浪潮商用与IBM下属保理公司签订的合同约定,浪潮商用向IBM下属保理公司转让应收账款后,IBM下属保理公司享有该应收账款的全部权利、所有权、利益及附属权利,除非发生应收账款赎回。业务办理后,浪潮商用公司客户直接向IBM全资保理公司结算款项,符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)第六条规定的金融资产转移“(一)企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方”的情形。同时合同约定,就IBM全资保理公司已受让的应收账款发生延期支付时,浪潮商用仅有协助回收的义务,因此公司终止确认相应应收账款符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)第七条“企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的,应当终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债”和《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2006]3号)第七条“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,应当终止确认该金融资产”的规定。
    
    (二)公司应收账款保理和转让业务坏账计提的相关会计处理情况
    
    1、公司通过银行和信托公司实施的应收账款保理和转让业务,均在业务办理后取得回款,报告期各期末不存在已办理银行和信托公司的保理业务而尚未回款的应收账款,因此,不涉及坏账准备的计提。
    
    2、浪潮商用保理业务的应收账款坏账计提的相关会计处理
    
    公司将浪潮商用已通过IBM全资保理公司办理保理业务且尚未到IBM全资保理公司付款日的应收账款归入“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款-已办理保理大额应收款”核算。报告期内“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款-已办理保理大额应收款”余额分别为 0.00 万元、0.00 万元、23,493.30万元和31,623.32万元。
    
    报告期内,浪潮商用办理了上述保理业务的应收账款均能按协议约定的时间收到 IBM全资保理公司支付的货款,未出现过逾期支付的情形;并且浪潮商用办理的上述保理业务付款最长期限为自发货起的第30日,账龄均为30天以内。公司认为该部分应收账款账龄较短且按照保理约定均能按时回收,预期发生坏账的可能性极低,且公司可通过资产负债表日后复核该部分应收账款回款情况的方式有效控制其坏账风险,故未对其计提坏账准备。
    
    综上所述,公司对应收账款保理和转让业务的会计处理均符合《企业会计准则》的规定。
    
    四、保荐机构、发行人律师、发行人会计师的核查意见
    
    1、核查过程
    
    保荐机构、发行人律师、发行人会计师关于应收账款的核查过程如下:
    
    (1)取得并查看了发行人报告期签署的应收账款保理和应收账款转让合同;
    
    (2)取得并复核了发行人报告期应收账款保理和应收账款转让明细表;
    
    (3)取得并查看了发行人报告期应收账款保理和应收账款转让会计处理凭证;
    
    (4)访谈了发行人高管,了解浪潮商用通过IBM下属保理公司实施保理业务背景;
    
    (5)查询了同行业上市公司年报,了解同行业上市公司保理业务实施情况;
    
    (6)查阅了《企业会计准则》中关于金融资产转移相关条款,并结合发行人报告期应收账款保理和应收账款转让合同条款及业务执行情况分析发行人会计处理的合规性。
    
    2、核查意见
    
    经核查,保荐机构、发行人律师、发行人会计师认为:
    
    (1)应收账款保理和转让业务为行业内公司为了提高资金利用效率而普遍开展的一种业务模式,符合行业特点和行业惯例;
    
    (2)发行人应收账款转让和保理业务的开展均严格遵循法律法规及各方协议约定,且支付了相应的手续费,不存在通过该等业务向发行人输送利益的情形;
    
    (3)发行人对应收账款保理和转让业务的终止确认和坏账准备计提的会计处理均符合《企业会计准则》的规定。
    
    3、关于同业竞争。根据申请材料,申请人提供的是Iaas层硬件设备,浪潮集团控制的其他云服务企业提供的是IaaS层、PaaS层、SaaS层云计算服务,两者的产品形态不同,不存在同业竞争关系。
    
    请申请人说明并披露,(1)向客户提供相关硬件设备时,为确保相关硬件设备正常运转,是否需要匹配提供相关软件,如是,请结合申请人提供软件的功能等情况进一步说明是否构成同业竞争;(2)如申请人硬件不包含软件,是否存在客户要求申请人在销售硬件的同时,一并提供相关软件的情况,如存在该等情况,请说明相关软件销售的具体安排,该等安排是否与浪潮集团构成同业竞争;(3)申请人与浪潮集团的业务定位是否会导致申请人与浪潮集团间存在较多重叠客户,申请人实际控制人与申请人之间是否存在通过相同客户一揽子交易输送利益的情形。请保荐机构及申请人律师说明核查过程、依据并出具明确的核查意见。
    
    【回复】:
    
    一、向客户提供相关硬件设备时,为确保相关硬件设备正常运转,是否需要匹配提供相关软件,如是,请结合申请人提供软件的功能等情况进一步说明是否构成同业竞争。
    
    如申请人硬件不包含软件,是否存在客户要求申请人在销售硬件的同时,一并提供相关软件的情况,如存在该等情况,请说明相关软件销售的具体安排,该等安排是否与浪潮集团构成同业竞争。
    
    发行人的主营业务为服务器系列产品及部件的研发、生产和销售及IT终端散件的销售。发行人作为 IaaS 层硬件设备供应商,客户主要是从事数据中心业务的企业,该等企业由于自身信息化建设水平较高,不需要发行人提供软件;少数客户在向发行人采购硬件产品时,会要求发行人一并提供硬件设备的管理软件,用于设备运行状态的监控、故障检测、资源管理等。这种设备管理软件为发行人
    
    自主开发设计,完全是为公司服务器产品正常运作服务的配套软件,不属于独立
    
    面向客户的应用需求开发出的软件系统,也不会独立于发行人的服务器产品单独
    
    进行销售。
    
    浪潮集团控制的其他从事软件业务的企业,主要从事电子政务软件、电子商务软件的开发与服务、企业管理软件(ERP、财务软件等)的开发与销售以及系统集成服务等业务,为独立面向客户应用需求进行的应用型软件销售业务、开发服务以及系统集成服务。该等应用型软件的销售及开发服务主要面向使用者的自身业务需求,与发行人为服务器配套销售的设备管理型软件在产品形态、用途及应用场景等方面均不相同。因此,发行人与浪潮集团控制的其他软件企业不构成同业竞争。
    
    二、申请人与浪潮集团的业务定位是否会导致申请人与浪潮集团间存在较多重叠客户,申请人实际控制人与申请人之间是否存在通过相同客户一揽子交易输送利益的情形
    
    报告期内,发行人与浪潮集团及其控制企业之间的客户重叠情况、原因及影响等具体情况如下:
    
    1、在业务定位上,发行人的业务定位为IaaS层硬件设备提供商,旨在为云计算数据中心提供高效、节能、创新的硬件产品,目前已形成具有自主知识产权、涵盖高中低端各类型服务器的云计算 IaaS 层系列硬件产品。浪潮集团控制的其他从事软件业务的企业,主要从事电子政务软件、电子商务软件的开发与服务、企业管理软件(ERP、财务软件等)的开发与销售以及系统集成服务等业务。发行人与浪潮集团控制的其他软件企业之间业务定位存在较大差异,但是由于其主要的产品或服务都应用于信息技术大行业,该行业的客户范围几乎覆盖了社会生活中的所有方面,而且发行人属于服务器行业的国内龙头,因此无法避免地与浪潮集团控制的其他企业间有少量客户发生重叠。
    
    2、在客户收入结构上,发行人与浪潮集团控制的其他企业之间存在重叠的最终客户主要是少量大型企业和政府机关客户。2018 年以来,发行人对该等客户销售规模占公司营业收入的比例一直在10%以下,金额较小。
    
    3、在业务模式上,该等客户向发行人及浪潮集团其他公司采购的主要方式有两种:
    
    (1)第一种为单独向发行人采购硬件设备或单独向发行人的关联方采购软件等其他产品,两笔交易各自的招投标环节(如需)、协议签署环节、结算环节均系独立进行的,而非一揽子交易中的不同交易环节,不会存在同一标段由发行人及关联方同时分别进行投标的情况。
    
    具体来说:由于大型企业或政府机关的大额采购行为均需要通过公开招投标方式进行,且不同类型产品(如硬件和软件)要分别进行招投标,发行人与浪潮集团及其控制的其他企业作为独立的法人,均严格按照招投标法的相关的法律法规和招标单位的有关规定,依法履行投标程序,独立参与竞标及协议签署。在商业谈判获取订单的方式中,发行人与发行人控股股东及其关联方均作为独立的企业法人,与客户独立地进行商业谈判,独立签署商业合同。
    
    另外,在结算方面,该等客户与发行人及浪潮集团控制的其他企业的资金往来均具有真实的商业背景,设有独立账户并独立进行结算,不存在控股股东为发行人代为结算的情形。
    
    (2)第二种为客户对系统集成项目进行招标。由于发行人没有系统集成业务资质,因此在客户提出集成业务招标要求后,需要由具备资质的发行人合作伙伴或关联方进行集成项目的整体投标,中标后根据客户需求选择相应的硬件设备,包括向发行人采购服务器设备等,最后再连同自己的其他产品进行系统集成后统
    
    一销售给客户。上述交易中,发行人的直接客户系合作伙伴或关联方企业,但最
    
    终使用客户与关联方的客户存在少量重合。
    
    发行人的关联交易均按照相关规定履行了相关决策程序,且经对发行人向关联方销售的主要产品价格和对非关联方销售同类产品的价格进行比较分析不存在重大差异,定价公允,不存在发行人与关联方之间进行利益输送的情形。
    
    三、保荐机构及发行人律师的核查意见
    
    保荐机构、律师核查了公司主要客户销售合同、招投标文件及付款凭证等,对发行人及其控股股东进行了访谈,核查了关联方销售价格的公允性,核查了浪潮集团出具的《避免同业竞争声明与承诺》、独立董事关于发行人与浪潮集团及其控制的其他企业不存在同业竞争的独立董事意见等。
    
    经核查,保荐机构和律师认为:发行人与控股股东浪潮集团及其控制的其他企业不存在同业竞争;发行人与浪潮集团控制的其他企业之间存在少量的客户重叠,但该等重叠主要是由于两者之间都处于信息技术大行业中且客户范围十分广泛的客观原因造成的,并不是由于两者间业务定位所必然形成的;发行人与浪潮集团控制的其他企业之间不存在通过共用资金账户或关联交易等导致存在非公平竞争、输送利益、相互或者单方或让渡商业机会的情形,不会对发行人的未来发展构成重大不利影响。
    
    (本页无正文,为浪潮电子信息产业股份有限公司关于《<关于请做好浪潮信息
    
    配股申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页)
    
    浪潮电子信息产业股份有限公司
    
    年 月 日
    
    (本页无正文,为中国银河证券股份有限公司关于《<关于请做好浪潮信息配股
    
    申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页)
    
    保荐代表人:
    
    王飞 郭玉良
    
    公司总裁:
    
    陈 亮
    
    中国银河证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    声 明
    
    本人已认真阅读浪潮电子信息产业股份有限公司本次发审委会议准备工作告知函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
    
    保荐机构总裁: _____________
    
    陈 亮
    
    中国银河证券股份有限公司
    
    年 月 日

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